新诺威(3杏彩体育平台登录，00765)：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

　　新诺威(300765):信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

　　原标题:新诺威:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

　　申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称石药百克或标的资产）100%股权。报告期内，标的资产主营业务收入来自核心商业化产品津优力?的销售，主要采取经销模式进行，少量通过药房直供销售，在经销模式下，标的资产与多家大型医药流通企业签订产品经销协议；（2）2024年上半年，标的资产的营业收入和扣除非经常性损益后的净利润有所下滑，主要是受津优力?在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响，津优力?单价为1600元/支，集采中标价为757元/支；（3）报告期内，标的资产主要产品津优力?的产能利用率分别为43.43%、57.16%、55.66%；（4）标的资产对已经批准上市的产品采用以销定产的生产模式，同时保持合理库存，根据销售订单、日常备货需要等制定生产计划，组织生产；报告期各期，标的资产津优力?的产销率分别为86.56%、80.92%和71.37%；（5）报告期内，标的资产主营业务综合毛利率分别为95.26%、95.10%、95.53%；（6）报告期内，标的资产前五名供应商采购金额占比分别为64.95%、49%、56.35%，前五名供应商存在变动情形；公开信息显示，前五名供应商中，济宁市威杜工贸有限公司、烟台璟瑞仪器有限公司等属于零售业且注册资本和人员较少。

　　请上市公司补充披露：（1）标的资产的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，以及标的资产与医药流通企业签订产品协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售；并结合主要经销商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售；（2）标的资产中标省际联盟集采的具体情况和对业务的具体影响，包括但不限于中标省份、中标率、中标前后价格变化幅度、采购周期、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制等，以及中标后标的资产销售模式和给医疗流通企业的产品定价机制的变化情况；（3）标的资产在经销模式、直销模式以及药品集采模式下的具体会计处理，相关收入确认政策以及是否符合企业会计准则的相关规定；（4）标的资产报告期内产能利用率、产销率波动的原因，同“以销定产”的模式是否匹配；（5）结合标的资产所处行业情况、津?

　　优力市场竞争力及可替代性、市场占有率及变化趋势、报告期内的产能利用率、成本结构、市场推广能力、专利保护期、同行业可比公司可比产品等情况，披露?

　　标的资产报告期内毛利率较高的原因及合理性，并结合2024年津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的情况，进一步披露标的资产2024年毛利率保持稳定的原因及合理性，是否符合行业惯例；（6）报告期内标的资产前五名供应商发生变动的原因，并结合主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资金、是否具备相关资质等，进一步披露是否与对其采购规模相匹配、相关交易是否真实。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明经销模式下的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查方法、核查比例，对标的资产收入的真实性发表明确的核查意见。

　　一、标的资产的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，以及标的资产与医药流通企业签订产品协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售；并结合主要经销商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售 （一）标的资产的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，以及标的资产与医药流通企业签订产品协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售；

　　标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供销售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，将药品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者药店，并最终销售给患者。药品销售需要经由医药流通企业配送至医疗机构等终端，与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流通企业具备渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产品商业化拓展。

　　产品的市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，标的公司自建具备专业化经验的销售团队，通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广，如在全国重点城市举办学术会议、针对市场需求和患者情况进行调研等，提升产品在各个地区和终端的市场渗透率。

　　2、经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法

　　标的公司开拓经销商客户的方式主要包括参与会议论坛、商业拜访、转介绍等。标的公司建立了完善的经销商管理机制，主要围绕经销商客户资质、经营状况、资金实力、征信记录、业务开展情况等方面选取优质经销商合作并进行准入和退出考核以及日常管理，也能及时了解终端客户产品使用反馈和需求等情况，并根据反馈情况为客户提供更优质的服务。

　　在经销商资质审核方面，标的公司与经销商客户正式建立合作关系前，要求经销商提交经营资质等评估材料，就经销商客户进行准入审核和评估，待审核通过后方与经销商进行合作。经销商应满足以下条件：经销商为配送范围广、资金实力雄厚、征信记录良好的公司，优先考虑与央企、国企、上市公司或地方大型医药流通企业合作，且经销商客户还需满足：①法人资格独立，依法经营；②取得药品经营许可证；③有足够的销售资源和销售网络，终端客户管理机制健全，能及时跟踪终端客户市场情况；④合规经营，不存在重大违法违规情形；⑤接受标的公司监督，积极配合公司日常管理工作，维护标的公司品牌形象和声誉。

　　符合上述要求的经销商需向标的公司提供准入资料，资料包括但不限于营业执照、药品经营许可证、法定代表人身份证明文件、企业征信报告等，由标的公司进行资质审查及审批。标的公司每年对经销商的资质情况进行复核，确保经销商具备开展相关业务的资质要求。

　　标的公司对经销商进行动态管理，当经销商出现下列情形时，标的公司将考虑终止与其合作：①经营不善；②经销商征信出现问题，无法履行协议账期回款等；③经销商注销、吊销等特殊情况。

　　在两票制下，药品由生产企业向经销商配送并开一次发票，再由经销商向终端客户配送并再开一次发票，减少中间流通环节。标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，将药品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者药店，并最终销售给患者。标的公司主要对经销商的的经营资质、准入与退出、销售区域、销售价格进行管理。标的公司在经销商日常管理过程中，未对经销商划分不同类别或层级进行管理。

　　标的公司主要产品升白制剂津优力属于处方药，以买断式经销将产品销售给经销商，经销商根据终端医院需要进行产品销售、配送。经销商负责向终端医院及时、足量供货，同时标的公司有权向经销商及时了解产品终端销售的情况。

　　3、标的资产与医药流通企业签订产品协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售

　　标的公司与医药流通企业均为买断式销售。在买断式经销模式下，经销商向标的公司下达订单之后，标的公司组织发货，经销商收货确认之后，货物的风险报酬及所有权发生转移。

　　标的公司与医药流通企业签订产品协议的具体内容及实际执行情况如下： （1）营销

　　标的公司开拓经销商客户的方式主要包括参与会议论坛、商业拜访、转介绍等，标的公司与经销商建立合作关系后达成合作意向后，标的公司将产品运送至经销商指定的仓库，经销商再根据实际需求向下游供货。标的公司产品的终端客户营销、各项推广活动、市场动态管理等工作均由标的公司自身负责统筹、规划，经销商只承担产品的配送工作。

　　运输方式及运输费用的承担根据标的公司与经销商合同约定的方式执行，一般为委托第三方物流公司直接发货至经销商指定地点，并由经销商签收确认，运输费用由标的公司承担，无补贴约定。

　　标的公司销售为经销模式，在该模式下，标的公司与每一经销商根据经销商覆盖的产品销售区域的中标价情况，标的公司综合考虑经销商的配送覆盖能力、经营规模、合作关系等，双方协商确定给与经销商的商品出厂价，并签订经销协议。经销协议中未约定折扣和返利。在实际的经销业务中，标的公司为激励经销商开拓市场，可以根据经销商的实际销售环境为经销商提供商业折扣，具体商业折扣由每家经销商根据实际情况向标的公司申请，标的公司考察审批通过后予以执行。

　　标的公司选择有资质的物流配送企业合作，在经销商模式下，标的公司委托第三方物流公司直接发货至经销商指定仓储地点，未向终端客户直接发货。

　　为保证药品的临床需求，标的公司与经销商签署经销商协议约定，经销商应储备一定的安全库存。经销商有义务协助提供标的公司产品的库存并及时反馈相关终端销售信息，保证所负责区域医疗机构供货充足、及时，避免出现停药、断货或限制销售情形。

　　标的公司保证产品符合国家质量标准，经确认凡属于标的公司原因造成的质量问题，标的公司负责退换货，退换货需经经销商申请并经标的公司同意，退换货数量以标的公司实收有质量问题的货物数量为准。标的公司发给经销商的货物若发生丢失、毁损、浸湿、挤压、短缺等情况，经销商有权拒收。若因经销商管理不当造成产品挤压、包装破损、产品变质、过期失效，由经销商自行承担责任，不在标的公司退换货范围内。

　　标的公司与客户的结算方式主要为银行转账和票据结算，标的公司向经销商开具增值税发票，经销商按照合同约定结算货款。

　　（二）结合主要经销商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售

　　报告期内，标的公司与经销商的交易模式均为买断式销售，经销商的采购决策、库存管理和产品销售均在满足双方经销协议的前提下由其自主决定。经销商通常根据终端医院的供货需求以及未来临床药品使用情况的判断，提前向标的公司采购产品，标的公司根据合同安排发货将产品运送至经销商指定的收货地点，后续经销商根据下游客户需求安排销售发货，经销商自主决定仓库备货情况。津?

　　优力临床需求较为稳定，产品覆盖的销售区域较广，市场下沉程度较高，标的公司经销商为确保及时、稳定地向终端医院供货，避免断货情形出现，并考虑到产品保质期长达三年，冷链配送的用时相对较长，一般保有2-3个月采购量的安全库存。

　　标的公司主要经销客户大部分为大型国有医药集团旗下商业公司、上市公司旗下医药商业公司或区域大型医药商业公司，行业排名领先，经营规模和药品分销收入规模较高，公司规范性较好，有较为严格的库存监控内控制度，一般会合理控制自身的库存规模。此外，根据经销协议的约定，标的公司有权获取经销客户的期末库存及终端流向数据，经销商未及时回款时标的公司有权暂停发货或取消合作。

　　中介机构获取了报告期内29家主要经销商盖章确认的进销存数据和前五名终端医院客户流向数据，前述经销商的期末库存整体来说较为稳定、不存在重大异常。

　　由上表可见，报告期内，标的公司主要经销商期末库存及占当期采购的比例相对稳定，基本相当于 2-3个月左右的安全库存。2023年起期末库存占比略有增加主要系随着当年各个省份陆续推进省际联盟集采，对药品的保供能力及配送及时性提出了更高要求，经销商相应增加了安全库存。

　　3、是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售 报告期内，上述29家经销商已提供前五名终端医院客户的名称及销售情况，前五名终端医院客户的合计进院数量及占该等经销商合计从标的公司采购的比例情况如下：

　　综合上述分析，津优力临床需求较为稳定，覆盖终端的广度和下沉度较高，产品保质期相对较长且需要冷链配送及存储，一定的期末库存可以保证终端供应的充足性和及时性。标的公司主要经销商一般保有2-3个月采购量的安全库存，存在重大异常，标的公司不存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品终端销售情况良好。

　　二、标的资产中标省际联盟集采的具体情况和对业务的具体影响，包括但不限于中标省份、中标率、中标前后价格变化幅度、采购周期、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制等，以及中标后标的资产销售模式和给医疗流通企业的产品定价机制的变化情况

　　（一）标的资产中标省际联盟集采的基本情况，包括但不限于中标省份、中标率、中标前后价格变化幅度、采购周期、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制等

　　省际联盟药品集中采购（集采），是指由牵头省份组织，多省跟标的集采项目。省际联盟药品集中采购旨在通过“带量采购、以量换价”的模式降低药品价格，减轻患者负担。省际联盟集采中选结果执行覆盖范围为参与联盟的省份，国家集采为全国范围执行。省际联盟集采品种的遴选是对国家集采的补充，以填空、补缺为目标，重点针对未纳入国家集采的化学药、中成药、生物药等，聚焦采购金额大、覆盖人群广的临床常用药品。因此，省际联盟集采意在降低药品价格、减轻患者负担，同时也保障了地区医疗需求，优化地区医疗资源配置；而且通过联盟采购也可以减少生产企业频繁于各省投标的成本。

　　（1）牵头省份按一定条件（如用量大、金额高等）遴选集采目录品种，拟定集采方案规则，以邀约形式征求各省跟标意向及相关意见后，确定该批次集采药品目录、集采方案文件；

　　（2）在牵头省份医药采购平台官网公开发布集采公告，集采公告包含集采方案、集采药品目录等附件；

　　（3）启动医疗机构报量（部分项目是在方案发布前组织报量，随方案一并发布报量）、投标企业资质申报、资质审核等环节；

　　（4）公示审核结果，再统一组织开展模拟报价、正式报价、解密开标； （5）按采购方案评审规则（入围/中选/议价/纠偏规则等）结合开标数据进行评审（或组织议价、纠偏等），并公示拟中选结果、公布中选结果、约定采购量确认、发布执行使用通知（执行日期、周期、配送和协议签订等）及相关配套政策（挂网价格、医保支付、结算等）。

　　标的公司中标的省际联盟集采项目包括京津冀“3+N”联盟集采和广东省联盟集采，其基本情况及标的公司中标情况如下：

　　为落实好京津冀医疗保障协同发展工作座谈会精神，推进京津冀药品联合采购工作，2023年由天津牵头开展京津冀“3+N”联盟部分西药、中成药和生物制品集中带量采购项目。其目的是通过集中带量采购，降低药品价格，提高药品质量，保障药品供应，减轻患者负担。采购主体主要包括联盟地区有采购相应药品需求的公立医疗机构（含军队医疗机构），社会办医药机构按所在联盟地区相关规定自愿参加，支持京津冀“3+N”医药采购联盟其他省（自治区、直辖市）医疗机构按照所在地医疗保障部门要求参加。采购品种涵盖了西药、中成药和生物制品共计200个品种，涉及品种约定采购量按厂牌报量，并在中选结果公布后进行协议量及待分量确认。

　　2024年3月起，京津冀“3+N”联盟集采政策陆续落地，石药百克生产的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液 3.0mg（1.0ml）/支（津优力?西林瓶、津优力?预灌封）两种规格均为集采中选药品，截至本回复出具之日，已有 16个省份/直辖市执行2023年京津冀“3+N”集采中选结果。

　　为满足医疗机构药品采购需求，促进药品形成合理市场价格，按照《广东省医疗保障局关于做好药品和医用耗材采购工作的指导意见》（粤医保规〔2020〕2号）精神，2022年广东省药品交易中心组织开展广东联盟双氯芬酸等276个药

　　注 1：参与京津冀“3+N”联盟集采投标的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液生产厂家包括标的公司、齐鲁制药有限公司、鲁南制药集团旗下的山东新时代药业有限公司，三家均中标；参与广东联盟集采投标的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液的生产厂家亦为上述三家，其中标的公司中标，齐鲁制药有限公司作为备选，山东新时代药业有限公司未中标。对于标的公司而言，其聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液在京津冀“3+N”联盟和广东联盟集采的中标率均为100%。

　　注 2：广东联盟集采首年采购期满后，续签协议时，中选/备选产品续签的价格按医药企业省级带量采购确定的最低中选价格执行。

　　注3：山西省同时参与了京津冀“3+N”联盟集采和广东省联盟集采，2022.12.20-2024.7.20执行广东联盟集采中标价，从2024.7.20起开始执行京津冀“3+N”联盟集采中标价。

　　部分省份未披露历次带量集采各中标企业的约定采购量，约定采购量确认方式、实际采购量、结算机制情况如下：

　　采购周期为1年， 首年约定采购量按 联盟地区医疗机构 填报的首年预采购 总量确定

　　续签采购协议 时重新报量，约 定采购量原则 上不少于该中 选药品上年约 定采购量

　　采购周期内若 提前完成当年 约定采购量，超 出部分中选企 业仍应按中选 价进行供应，直 至采购周期届 满

　　采购周期原则上为 2年，一年一签， 首年约定采购量按 联盟地区医疗机构 填报的首年预采购 总量确定

　　续签采购协议 时重新报量，约 定采购量原则 上不少于该中 选药品上年约 定采购量

　　采购周期内若 提前完成当年 约定采购量，超 出部分中选企 业仍应按中选 价进行供应，直 至采购周期届 满

　　标的公司销售模式为：标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供销售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，将药品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者药店，并最终销售给患者。与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流通企业具备渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产品商业化拓展。

　　力在集采地区公立医疗机构终端销售数量及市场份额、巩固津优力市场份额排名第一的优势地位。

　　三、标的资产在经销模式、直销模式以及药品集采模式下的具体会计处理，相关收入确认政策以及是否符合企业会计准则的相关规定

　　标的公司根据销售模式的不同，将客户分为经销客户和直销客户。标的公司的销售模式均为买断式销售，直销、经销模式下，销售合同中约定的权利与义务条款不存在重大差异，因此会计处理方式也相同。省际联盟集采中标前后，标的公司的销售模式未发生重大变化，因此会计处理亦相同。

　　具体来说，标的公司依据合同规定的履约义务向客户发货。客户收到货物后进行签收，并在签收合格后通知标的公司。标的公司在收到客户的签收完成通知时，即认为客户已取得相关商品的控制权，从而确认收入。

　　标的公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，并对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　报告期内，标的公司营业收入主要源于销售商品，均为内销收入，为买断式销售。即通过医药商业公司向医院进行药品的销售配送，医药商业公司不承担市场开发及推广职能。市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，由其自建具备专业化经验的销售团队，通过自行推广和委托专业推广服务商相结合的方式进行业务和学术推广，如在全国重点城市举办学术会议、针对市场需求和患者情况进行调研等，提升产品在各个地区和终端的市场渗透率。

　　四、标的资产报告期内产能利用率、产销率波动的原因，同“以销定产”的模式是否匹配

　　用率整体有所上升系由于产量上升。津优力于 2022年 12月起执行广东省联盟省级带量采购中标价，2023年较2022年销售数量有所增加，标的公司基于市场需求进行生产管理，产能利用率增加；2024年京津冀“3+N”联盟集采政策主要集中在下半年开始执行，2024年 1-6月产量基本与上年全年的一半持平，产能利用率与2023年基本持平。

　　变化以及省际联盟集采的推进，增加了合理库存的规模。津优力临床需求较大，产品覆盖范围和市场下沉程度较高，生产周期相对较长，为确保省际联盟集采中?

　　标后充足、及时的临床供应，考虑到津优力的保质期长达三年，根据销售订单安排生产的基础上保留了更充足的安全库存，以应对集采模式下逐渐放量的供应需求。

　　综上所述，标的公司采用以销定产的生产模式，同时保持合理库存，根据销售订单、日常备货需要等制定生产计划，组织生产。报告期内标的公司的产能利用率、产销率变动情况与生产模式相匹配。

　　五、结合标的资产所处行业情况、津优力市场竞争力及可替代性、市场占有率及变化趋势、报告期内的产能利用率、成本结构、市场推广能力、专利保护期、同行业可比公司可比产品等情况，披露标的资产报告期内毛利率较高的原因?

　　及合理性，并结合2024年津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的情况，进一步披露标的资产2024年毛利率保持稳定的原因及合理性，是否符合行业惯例

　　（一）结合标的资产所处行业情况、津优力市场竞争力及可替代性、市场占有率及变化趋势、报告期内的产能利用率、成本结构、市场推广能力、专利保护期、同行业可比公司可比产品等情况，披露标的资产报告期内毛利率较高的原因及合理性

　　1、标的资产所处行业情况、津优力市场竞争力及可替代性、市场占有率及变化趋势

　　医药行业具有高投入、高技术壁垒、高风险的特性，对生产制备技术水平和研发创新有较高要求。在生产制备技术方面，药品生产需要严格按GMP规范进行，对生产环境控制、设备验证、工艺流程、现场管理以及质量控制要求较高；在研发创新方面，药物研发需要投入大量的资金、人才，并经过较长研发周期才有机会成功研发一款药物。因此，医药行业技术壁垒较高，一般医药企业毛利率较高。

　　标的公司主要产品津优力是我国首个自主研发并获批上市的长效 G-CSF类生物制品，属于国家Ⅰ类新药，打破了国际技术垄断，津优力?相关核心技术荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等，长效G-CSF药物凭借其药效持续时间长、患者依从性佳等优势，因而具有更好的市场前景，已成为G-CSF药物的主流品种，其在整体G-CSF药物市场中的占比已超过70%。我国已获批上市的长效G-CSF药物主要包括石药百克、齐鲁制药、鲁南制药的培非格司亭以及恒瑞药业的硫培非格司亭等产品，具体情况如下：

　　截至本回复出具之日，我国共有2款在研G-CSF药物已完成临床试验并提交上市申请，具体情况如下：

　　津优力是国内首款获批的长效G-CSF药物，于2011年获批在国内上市，主要用于治疗化疗药物引起的CIN和FN。2015年，齐鲁制药的新瑞白获批上市。

　　2018年至今，随着恒瑞医药的艾多、鲁南制药的申力达等相继获批上市，长效?

　　G-CSF药物的竞争更加激烈并逐步趋于稳定，津优力凭借其先发优势以及优秀的疗效，持续维持了约40%的市场份额，位列市场第一。

　　优力单位成本较 2022年度下降 15.34%，主要受以下因素影响：①2023年度较2022年度，标的公司主要原材料之一甲氧基聚乙二醇丙醛单位采购价格下降? ?

　　9.11%，受材料采购价格影响，津优力单位直接材料有所减少。②津优力2023年较2022年产量有所增加，从191.07万支提升至251.52万支，产能利用率从43.43%增至57.16%，单位产品分摊制造费用有所减少。

　　2024年1-6月，津优力单位成本较2023年度下降12.97%，主要系2024年进行了工艺改进，通过改进层析柱设备加快了物料的分离速度，能够实现废液的自动排出，提升了材料的利用率和人员、设备的生产效率。

　　综上，报告期内，标的公司不断提升生产工艺，增加产能利用率，单位成本有所下降，有助于报告期内毛利率维持较高水平。

　　标的公司产品的市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，标的公司注重市场营销团队构建与维护，配备了专业、人员充足的自有销售推广团队，并定期对员工进行专业知识培训，截至报告期末销售推广团队人员超过700人，推广网络遍布全国各地；标的公司通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广，提升产品在各个地区和终端的市场渗透率。另外标的公司不断完善营销渠道，与大型医药流通企业建立合作关系。

　　售团队实力及营销渠道健全，目前津优力已在全国多个省市、上千家医院应用，惠及患者超300万。标的公司市场推广能力较强，有利于维持较高的市场占有率，形成规模效应、巩固产品定价话语权，从而有助于保持较高的毛利率水平。

　　标的公司核心专利主要体现在升白制剂的生产技术和工艺方面，涉及的核心专利包括“一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF药物组合物及其制备方法”“一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF注射液及其制备方法”“一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF活性药物组合物”“一种柱层析设备”，专利到期日均在2033年以后，报告期内均处于专利保护期内。标的公司通过核心生产技术和工艺运用，能够有效保证产品质量，维持产品核心竞争力，提升产品生产效率杏彩体育平台登录，，对产品毛利率带来积极影响。

　　截至本回复出具之日，已上市的长效升白制剂除标的公司的津优力外，还包括齐鲁制药、鲁南制药的培非格司亭以及恒瑞药业的硫培非格司亭等产品，但未单独公开披露同款产品的毛利率。其他同行业可比公司已披露的同类型产品毛利率亦存在较高情形，如报告期内长春高新基因工程药品/生物类药品的毛利率分别为92.93%、91.90%和91.43%，特宝生物的派格宾、珮金、特尔立、特尔津和特尔康产品的毛利率分别为 88.92%、93.33%和 93.36%，与标的公司津优力?毛利率95.28%、95.12%、95.55%差异较小。

　　（1）标的公司主要产品津优力于 2011年获批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了国际技术垄断。产品生产技术壁垒较高，药品研发与生产对技术水平和生产工艺的要求较高，生产需同时保障产品质量和性能，需要多年的经验积累才能实现。标的公司作为率先进入行业的企业，生产技术和商业化能力较强，市场份额保持行业第一，具备较强的议价话语权，能够维持较高的销售价格及毛利率。

　　（2）标的公司津优力上市已近 15年，实现了成功的商业化，产业化和大规模生产的能力突出。受益于产能利用率有所提升带来的规模效益，以及标的公司不断进行工艺优化，增加成本控制，产品单位成本保持在较低的合理水平。

　　（3）标的公司是具备自主研发能力的创新生物医药企业，一般生物医药行业毛利率较高，同行业上市公司可比产品毛利率均保持较高水平，标的公司报告期内毛利率较高符合行业惯例。

　　（二）结合 2024年津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的情况，进一步披露标的资产2024年毛利率保持稳定的原因及合理性，是否符合行业惯例

　　标的公司津优力于 2023年起开始陆续执行广东省联盟集采政策，自 2024?

　　年陆续执行京津冀“3+N”集采政策，津优力（西林瓶）报告期内集采比例（以集采价格销售的数量占总销售数量的比例，下同）分别为 0.00%、29.89%和?

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　　2024年 1-6月毛利率保持稳定的主要原因为：（1）京津冀“3+N”联盟的?

　　津优力集采中标价主要从2024年下半年开始执行，2024年1-6月较2023年度集采比例有所提升但增幅不大，因此单位价格亦降幅较小，综合销售单价由2023年1,104.04元/支降至1,053.12元/支。（2）得益于产品工艺提升等因素，单位成本有所下降。

　　由上述分析可见，由于收入降幅微小且成本亦有所下降，2024年津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的情况下毛利率保持稳定。此外，由于毛利率=1-单位成本/单位售价，单位成本占单位售价的比例较低的情况下，单位价格的变动对毛利率的影响相对较小。同行业可比公司产品亦存在集采前后毛利率保持稳定的情况，如：根据长春高新2023年年度报告，报告期内，前期涉及生长激素集采的广东联盟、福建、河北等省份相关政策已陆续落地实施，同时公司相关剂型产品积极参与并中标了浙江省公立医疗机构第四批药品集中带量采购，但是其基因工程药品/生物类药品2022-2023年度及2024年1-6月毛利率分别为92.93%、91.90%和91.43%，保持相对稳定。根据神州细胞2023年年度报告，报?

　　告期内杏彩体育平台登录，，公司营业收入主要来自于首个上市产品安佳因，公司借助灵活有效的市场策略积极应对，确保了各重点省份的集采中标，但是其重组蛋白药物2022-2023年度毛利率分别为 96.89%、97.42%，保持相对稳定。因此，2024年?

　　报告期内，标的公司向主要供应商主要采购生产或研发所需的原辅材料，比如甲氧基聚乙二醇丙醛、尿素、CD Forti CHO AGT（培养基）、CD EfficientFeed C AGT（培养基）等，保质期普遍较长，基于战略性备货考虑一次性批量采购的情况较为常见；标的公司与主要供应商基本都合作时间较长，合作关系整体保持稳定，仅报告期各期具体金额和排名发生变动。报告期内，标的公司主要供应商变动情况如下：

　　2024年1-6月较2023年，标的公司新进入前五大的供应商包括厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司、济宁市威杜工贸有限公司，退出前五大的供应商包括烟台璟瑞仪器有限公司、山东威高普瑞医药包装有限公司，变动原因如下： ①新增的前五大供应商厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司

　　标的公司向供应商厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司主要采购甲氧基聚乙二醇丙醛，该材料用于PEG化蛋白修饰以使升白功效从短效变为长效。报告期内，标的公司向厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司采购金额分别为 2,284.07万元、255.35万元和488.01万元，为2022年第一大供应商，2023年第六大供应商。2024年 1-6月，基于产品生产需求，标的公司增加了对厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司的采购额，该供应商重新进入前五大供应商名单。

　　标的公司向供应商济宁市威杜工贸有限公司主要采购深层过滤膜包、滤芯等研发材料。报告期内，标的公司向济宁市威杜工贸有限公司采购金额分别为131.96万元、127.13万元和118.23万元，分别为当期的第九大、第八大和第五大。基于2024年采购需求增加，2024年1-6月标的公司加大了与济宁市威杜工贸有限公司的合作金额，2024年1-6月进入前五大供应商名单。

　　标的公司向供应商烟台璟瑞仪器有限公司主要采购CD EfficientFeed C AGT（培养基）、CD Forti CHO AGT（培养基）、Anti-Clumping Agent（培养基）等，用于细胞增殖和表达目的蛋白，在上游细胞培养阶段使用。报告期内，标的公司向烟台璟瑞仪器有限公司采购金额分别为768.32万元、886.26万元和63.62万元，分别为当期的第三大、第一大和第八大。报告期内，标的公司向烟台璟瑞仪器有限公司采购原材料主要为战略性采购，加上材料保质期有两年，2022-2023年备货量较大，2024年1-6月采购额较小，退出了前五大供应商名单。

　　标的公司向供应商山东威高普瑞医药包装有限公司采购注射笔等材料，该材料具体用于TG103项目研发。报告期内，标的公司向山东威高普瑞医药包装有限公司采购金额分别为161.04万元、303.81万元和98.58万元，分别为当期的第八大、第五大和第六大。2024年 1-6月，采购金额有所下降，主要原因系生产验证计划调整，加快库存消耗。山东威高普瑞医药包装有限公司各年度的销售排名有所波动，与标的公司采购需求、供应商业务情况均有一定关系，采购金额波动处于合理变化范围内。

　　2023年较2022年，标的公司新进入前五大供应商包括日油（上海）商贸有限公司、山东威高普瑞医药包装有限公司，退出前五大供应商包括厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司、北京希凯创新科技有限公司，变动原因如下： ①新增供应商日油（上海）商贸有限公司

　　标的公司向供应商日油（上海）商贸有限公司主要采购甲氧基聚乙二醇丙醛，该材料具体用于 PEG化蛋白修饰以使升白功效从短效变为长效，保质期长达 5年。报告期内，标的公司向日油（上海）商贸有限公司采购金额分别为0.00万元、530.97万元和530.97万元。报告期内，标的公司原辅材料甲氧基聚乙二醇丙醛供应商包括厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司和日油（上海）商贸有限公司，两者区别在于前者系国内厂商，后者系日本企业日油株式会社的全资子公司，标的公司向其采购进口材料。标的公司与日油（上海）商贸有限公司自2015年开始合作，建立了长期合作的友好关系，2022年受公共性卫生事件影响，标的公司未向日油（上海）商贸有限公司进口采购，而是向厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司备货采购，2023年及2024年1-6月恢复向日油（上海）商贸有限公司的采购，进入前五大供应商名单。

　　详见本问询回复之“问题1”之“六”之“（一）报告期内标的资产前五名供应商发生变动的原因”相关回复。

　　详见本问询回复之“问题1”之“六”之“（一）报告期内标的资产前五名供应商发生变动的原因”相关回复。

　　标的公司向供应商北京希凯创新科技有限公司主要采购二巯基赤藓醇（DTE）等原辅材料，该材料可提高药物的疗效和稳定性，保质期长达5年。报告期内，标的公司向北京希凯创新科技有限公司采购金额分别为 515.93万元、20.99万元和 10.81万元。2022年，标的公司向北京希凯创新科技有限公司采购金额较大，主要出于公共性卫生事件时期的备货考虑，属于战略性采购，且材料保质期较长；2023年及2024年1-6月采购金额微小。

　　综上所述，标的公司报告期内主要供应商发生变动，主要与标的公司采购需求、出于备货考虑战略性采购原材料等因素有关，符合实际情况，具备合理性。

　　注：员工人数数据来源于供应商的天眼查报告中的参保人数及供应商出具的说明函 前述供应商中，济宁市威杜工贸有限公司主要经营膜过滤系统及配套设备，属于美国企业Cytiva（思拓凡）的代理商，2023年营业收入约5,500万元；标的公司于2020年便开始与其建立合作关系。烟台璟瑞仪器有限公司主要为爱尔兰企业KERRY（凯爱瑞集团）、美国企业Thermo Fisher（赛默飞世尔）的代理商，经营产品包括CD EfficientFeed C AGT（培养基）、CD Forti CHO AGT（培养基）、Anti-Clumping Agent（培养基）等，2023年营业收入约3,000万元，标的公司于2017年便开始与其建立合作关系。

　　标的公司主要供应商的基本情况与标的公司向其采购规模相匹配、相关交易真实。

　　1、访谈标的公司管理层人员，了解标的公司的具体经销模式、经销商管理机制；查阅了标的公司经销商管理制度，标的公司与部分主要经销商签订的经销协议书，了解标的公司经销商管理及与经销商的相关约定；

　　2、查阅省际联盟集中带量采购的相关政策文件和药品中选清单，了解集中带量采购政策的基本情况及对标的公司的影响；

　　3、查阅标的公司及同行业可比公司公开资料财务报告中收入确认政策的规定，结合企业会计准则，分析标的公司在不同销售模式下会计处理是否符合行业惯例与相关规定；

　　4、获取标的公司报告期内产能、产量、销量数据；访谈标的公司管理层人员，了解公司主要产品的生产环节及产能利用率情况，了解标的公司报告期内产能利用率和产销率波动原因，同“以销定产”的模式是否匹配；

　　5、访谈标的公司管理层人员，并查阅标的公司市场份额等行业资料，了解标的公司产品市场占用率、行业竞争格局情况；获取标的公司产品成本结构和销售单价数据，对标的公司毛利率进行分析；查阅标的公司专利资料，了解专利保护期情况；查询同行业可比公司公开资料，了解标的公司产品毛利率较高是否符合行业惯例；

　　6、获取报告期前五大供应商采购明细，询问标的公司管理人员，了解主要供应商变动的原因并分析其合理性；通过公开信息网站，查询供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、社保缴纳人数、经营范围等资料；走访主要供应商，了解其经营规模、主营业务、标的公司与其合作情况等；取得济宁市威杜工贸有限公司和烟台璟瑞仪器有限公司出具的经销资质文件和公司情况说明； 7、针对经销商收入核查、期末库存及终端销售情况执行了以下核查程序： （1）取得标的公司主要经销商客户的收入数据，分析标的公司收入变动情况；

　　（2）通过天眼查等公开渠道检索主要客户工商信息，核查经销商经营状况及与标的公司是否存在关联关系，了解客户成立时间、注册地、主要股东、经营范围等情况；

　　（3）实地走访35家经销商，了解经销商主营业务、业务规模、经销商与标的公司的合作渊源、结算条款，报告期内经销商走访收入占标的公司经销商整体收入比分别为62.60%、68.91%和62.73%；

　　（6）获取了报告期内29家主要经销商盖章确认的进销存数据和前五名终端医院客户名称、销售情况，已获取进销存和终端销售数据的经销商收入占当期整体经销商收入比例分别为46.60%、44.54%和52.29%；

　　（7）抽查报告期内各期主要客户的销售单据，包括检查销售订单/合同、销售发票、签收单、回款记账凭证，核实数量、金额是否一致、交易是否真实发生。（未完）